Società di capitali e amministratori nominandi: il nuovo obbligo di dichiarazione preventiva circa la sussistenza di cause di ineleggibilità ed interdizioni dall’ufficio
Con l’emanazione del D.lgs. 8 novembre 2021, n. 183 è stata recepita la Direttiva (UE) 2019/1151 relativa ad alcuni aspetti del diritto societario, per effetto del recepimento della quale sono state introdotte nel nostro ordinamento specifiche disposizioni concernenti, tra l’altro, la costituzione on-line di s.r.l. (e s.r.l.s.) e la disciplina pubblicitaria delle sedi secondarie.
Tra le più rilevanti novità introdotte dal summenzionato decreto, si segnala la modifica dell’art. 2383 del codice civile in materia di nomina e revoca degli amministratori di società per azioni. La nuova norma, in vigore a partire dal 14 dicembre 2021, prevede che la nomina degli amministratori di tali società debba essere preceduta dalla presentazione da parte dell’interessato di una dichiarazione circa l’inesistenza a suo carico di (i) le cause di ineleggibilità previste dall’art. 2382 c.c. e (ii) interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea.
In virtù di un’interpretazione sistematica delle norme regolanti la materia, tale obbligo si ritiene pacificamente applicabile anche alle società di capitali diverse dalle società per azioni. Inoltre, seppur nel silenzio della nuova normativa sul punto, appare almeno altrettanto pacifico che la nuova dichiarazione preventiva ex art. 2383 c.c. debba essere, a fini documentali e probatori, rilasciata ai soci in forma scritta e non quindi meramente orale.